甲方诉乙方等股东资格确认案判例来源

《最高人民法院公报》2015年第5期

一审：上海市虹口区人民法院

二审：上海市第二中级人民法院

l  未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。简要案情原告：甲方
    被告：乙方
    被告：丙方
    被告：丁方
    被告：戊方
    被告：己方
    被告：庚方
    被告：辛方

    2004年4月21日，甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、庚方共同设立了宏冠公司，注册资本为400万元，甲方出资80万元，持股20％。2006年10月20日，工商行政管理局根据宏冠公司的申请，将宏冠公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时将甲方持股比例变更登记为持股 5．33％；己方出资1100万元，持股73．33％。经对股东会决议 “甲方”笔迹进行鉴定，并非甲方本人签名。根据宏冠公司章程的规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表三分之二以上表决权的股东通过。甲方起诉请求确认甲方持有宏冠公司20％的股权。判决观点生效判决认为：宏冠公司系甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、庚方共同出资设立，设立时甲方依法持有宏冠公司20％股权。在甲方没有对其股权作出处分的前提下，除非宏冠公司进行了合法的增资，否则甲方的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定，宏冠公司和己方的股东会决议上均非甲方本人签名，不能依据书面的股东会决议来认定甲方知道增资的情况。因此，在没有证据证明甲方明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下，对宏冠公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，且对于甲方没有法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低甲方在宏冠公司的持股比例，而仍旧应当依照20％的股权比例在股东内部进行股权分配。判决：确认甲方持有宏冠公司20％的股权。判例研读公司是拟制的法律主体，唯经股东会依照法定程序作成会议决议，才能将众多个体股东的独立意思转换为会议决议，拟制成为公司意思。股东会决议作为公司的意思表示，其本质是透过会议形式由多数派股东所作的意思决定。因此，只有股东会决议程序，包括股东会的召集和决议方法、内容均合法、公正才能发生法律效力；如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的公司意思表示，司法可以基于部分股东的请求予以介入。由于股东会作为公司最高意思决定机关，司法对股东会议的介入应该是适度的，应主要审查股东会决议的合法性。法院只就股东会召集和决议方法等会议程序以及决议内容的合法性进行审查，对股东会程序和内容的合理性或妥当性一般不予审查。公司增资活动多为公司扩大生产经营所需。有关公司增资扩股的股东会决议内容，体现了公司股东及管理层对未来公司的经营规划和运营策略，具有较强的商业性。因此，司法仅仅对有限责任公司增资扩股决议从程序和内容上审查其合法性，并不审查有限责任公司增资扩股决议内容的妥当性。由于公司增资以后依据原注册资本出资比例确定股权比例，稀释了原股东的股份，导致股东原有的利润稀释化，以隐蔽的方式侵犯了原股东的财产利益。因此，公司法第37条第1款第（7）项的规定，对公司增加注册资本作出决议属股东会职权。本判例中，公司章程也明确规定，公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议。但其他股东在原告未参加股东会决议的情况下，对公司增资，稀释了原告的股份份额，侵害了原告财产权利，其请求确认原股份份额的请求应予支持。